Newsletter für die Aktiengesellschaft - Q2-Q3 2023

Highlights

BGH zur Unternehmensbewertung nach dem Börsenkurs in Bezug auf die Angemessenheit von Abfindung und Ausgleich bei einem Beherrschungsvertrag nach §§ 304, 305 AktG

Der BGH hatte auf die Rechtsbeschwerde von Antragstellern eines Spruchverfahrens über die Heranziehung des Börsenkurses im Zuge der Unternehmensbewertung zu entscheiden. Der BGH wies die Rechtsbeschwerde mit der Begründung zurück, dass das Beschwerdegericht sowohl hinsichtlich der Abfindung gemäß § 305 Abs. 3 Satz 1 AktG als auch hinsichtlich des Ausgleichs gemäß § 304 Abs. 2 Satz 1 AktG rechtsfehlerfrei von der Angemessenheit der Kompensation ausgegangen sei.

BGH zur Erhöhung der Gegenleistung nach § 31 Abs. 6 WpÜG aufgrund Abfindungsvereinbarung

Der BGH hatte in einem Revisionsverfahren darüber zu entscheiden, unter welchen Voraussetzungen im Zusammenhang mit der Geltendmachung eines Nachbesserungsanspruchs nach § 31 Abs. 5 Satz 1 WpÜG eine dem Aktienerwerb gleichgestellte und die Gegenleistung erhöhende Vereinbarung nach § 31 Abs. 6 Satz 1 WpÜG vorliegt. Der BGH stellte fest, dass eine Vereinbarung nach § 31 Abs. 6 Satz 1 WpÜG nicht zur Voraussetzung hat, dass der Bieter die Übereignung von Aktien verlangen können muss. Daher könne auch ein durch den Bieter eingeräumtes Andienungsrecht des Aktionärs als eine Vereinbarung i.S.d. § 31 Abs. 6 Satz 1 WpÜG qualifiziert werden. Im Hinblick auf die Reichweite des Ausschlusstatbestands des § 31 Abs. 5 Satz 2 Fall 1, Abs. 6 Satz 1 WpÜG und den insoweit erforderlichen Zusammenhang mit einer gesetzlichen Verpflichtung zur Gewährung einer Abfindung sprach sich der BGH aufgrund des Ausnahmecharakters der Norm zudem für ein enges Begriffsverständnis aus.

ZuFinG – Zukunftsfinanzierungsgesetz

Am 16. August 2023 hat das Bundeskabinett den Regierungsentwurf für das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz – ZuFinG) beschlossen. Mit der Verkündung des Gesetzes wird möglicherweise noch in diesem Jahr zu rechnen sein. Ziele des Gesetzes sind u.a. eine Steigerung der Attraktivität des Standorts Deutschland für nationale und internationale Investoren und die Stärkung der Aktienkultur in Deutschland. Zum einen sollen Aktien und börsennotierte Wertpapiere als Kapitalanlage attraktiver werden. Zum anderen soll die Anzahl börsennotierter Unternehmen in Deutschland zunehmen. Zu diesem Zweck sieht das ZuFinG u.a. die Einführung von elektronischen Aktien und Mehrstimmrechtsaktien sowie von sog. Börsenmantelaktiengesellschaften (Special Purpose Acquisition Companies, SPACs) vor.