Newsletter für die Aktiengesellschaft - Q1 und Q2 2022

Highlights

Gesetzesentwurf der Bundesregierung zur Einführung virtueller Hauptversammlungen

Das Bundeskabinett hat am 27. April 2022 den Entwurf eines Gesetzes zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und die Änderung weiterer Vorschriften in überarbeiteter Form beschlossen. Aufgrund der COVID-19-Pandemie war eine Sonderregelung erlassen worden, die den Gesellschaften trotz pandemiebedingter Kontaktbeschränkungen die Abhaltung ihrer Versammlungen in rechtssicherer und praktikabler Form ermöglichte.

DCGK 2022 in Kraft getreten

Die Reform des Deutschen Corporate Governance Kodex im Jahr 2022 (DCGK 2022) ist vor allem von den inzwischen wesentlich konkreter gewordenen Erwartungen an die Berücksichtigung von Nachhaltigkeitsfaktoren bei der Unternehmensführung geprägt. Zudem wurden Anpassungen infolge des Gesetzes zur Stärkung der Finanzmarktintegrität (FISG) sowie des Zweiten Führungspositionen-Gesetzes (FüPoG II) vorgenommen. Nachdem die Regierungskommission im Januar 2022 einen Entwurf für einen neuen DCGK beschlossen und zur Konsultation gestellt hat, hat sie am 17. Mai 2022 den neuen DCGK 2022 veröffentlicht. Diese überarbeitete Version wurde am 27. Juni 2022 im Bundesanzeiger bekanntgemacht und trat damit am selben Tag in Kraft.

Referentenentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie

Bis zum 31. Januar 2023 müssen die Vorgaben der EU-Umwandlungsrichtlinie in nationales Recht umgesetzt werden. Zu diesem Zweck wurde am 20. April 2022 ein Referentenentwurf vorgestellt. Dieses enthält nun erstmals Entwurfsregelungen für den grenzüberschreitenden Formwechsel sowie grenzüberschreitende Spaltungen. Flankiert wird das Umsetzungsgesetz durch Regelungen zum Schutz von Minderheitsgesellschaftern, Arbeitnehmern und Gläubigern. Der Gesetzgeber hat damit den Rufen aus Praxis und Wissenschaft nach mehr Rechtssicherheit auf dem Gebiet der grenzüberschreitenden Mobilität, die zuletzt auch der EuGH in seiner VALE-Rechtsprechung einforderte, Rechnung getragen.

BGH zum Anspruch der Aktionäre der Zielgesellschaft auf angemessene Gegenleistung aus § 31 Abs. 1 S. 1 WpÜG

Der BGH hat in einem aktuellen übernahmerechtlichen Urteil entschieden, dass der Anspruch auf angemessene Gegenleistung nach § 31 Abs. 1 S. 1 WpÜG nur denjenigen Aktionären der Zielgesellschaft zusteht, die das öffentliche Angebot angenommen haben. Außerdem begründe die Pflicht zum Angebot einer angemessenen Gegenleistung keine vorvertragliche Nebenpflicht des Bieters gegenüber den Aktionären der Zielgesellschaft. Schließlich beschäftigt sich der BGH mit der Frage, ob es sich bei § 31 Abs. 1 S. 1 WpÜG um ein Schutzgesetz im Sinne des § 823 BGB handelt.

Bestellung des Vorstands einer AG zum Geschäftsführer einer Tochter-GmbH

Das OLG Frankfurt a. M. hatte sich mit der Frage zu befassen, inwieweit sich der Vorstand einer Aktiengesellschaft zum Geschäftsführer-GmbH der Aktiengesellschaft bestellen kann („Selbstbestellung“). Die Vorschrift des § 112 AktG, die die Vertretung der AG gegenüber ihren Vorstand zwingend dem Aufsichtsrat zuweist, hat das OLG Frankfurt a. M. in Übereinstimmung mit der herrschenden Meinung in der Literatur in seinem nicht rechtskräftigen Beschluss für unanwendbar erklärt. Dezidiert beschäftigt sich das Gericht mit den Vorschriften des § 181 Var. 1 BGB sowie § 47 Abs. 4 S. 2 Var. 1 GmbHG.