Newsletter für die Aktiengesellschaft - Q4 2022

Highlights

BGH zur gerichtlichen Vertretung einer AG durch den besonderen Vertreter im Erkenntnisverfahren über Vergütungsansprüche des durch den besonderen Vertreter beauftragten Rechtsanwalts

Der BGH hatte über die Revision einer Anwalts-PartG mbB zu entscheiden, die klageweise Vergütungsansprüche gegen die beklagte AG geltend gemacht hatte. Gegenstand der Entscheidung war die Frage, ob die AG durch den besonderen Vertreter, der die Klägerin im Rahmen seiner Tätigkeit mandatiert hatte, gerichtlich vertreten werden konnte. Abweichend von der vorinstanzlichen Entscheidung des OLG Karlsruhe (vgl. Newsletter für die Aktiengesellschaft, 1./2. Quartal 2022, S. 19 f.) entschied der BGH, dass der besondere Vertreter zur gerichtlichen Vertretung der AG berufen war. Dieser sei in einem „abgespaltenen Teil der umfassenden gesetzlichen Vertretungsmacht des Vorstands“ insoweit gesetzlicher Vertreter der AG, als er befugt ist, in deren Namen Ersatzansprüche zu verfolgen.

Rücküberweisung des Gesetzes zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie (UmRUG) an den Rechtsausschuss – Kein Inkrafttreten zum 31.01.2023

Am 15.12.2022 hat der Bundestag den Gesetzesentwurf der Bundesregierung zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie (UmRUG) nicht wie erwartet beschlossen und stattdessen einstimmig an den Rechtsausschuss zurücküberwiesen. Mit dem Entwurf sollte die Richtlinie (EU) 2019/2121 des Europäischen Parlamentes und des Rates vom 27.11.2019 zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132 in Bezug auf grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen (Umwandlungsrichtlinie) umgesetzt und erstmals die Spaltung und der Formwechsel grenzüberschreitend ermöglicht bzw. normiert werden. Mit einem Inkrafttreten des UmRUG vor Ablauf der Umsetzungsfrist der Umwandlungsrichtlinie am 31.01.2023 ist derzeit nicht zu rechnen.

Beschluss des Deutschen Bundestags über das Hinweisgeberschutzgesetz und dessen Auswirkungen auf Aktiengesellschaften

Am 16.12.2022 hat der Bundestag das Gesetz für einen „besseren Schutz hinweisgebender Personen“ (Hinweisgeberschutzgesetz, HinSchG, BT-Drs. 20/3442) beschlossen. Ziel des Gesetzes ist es, den Hinweisgeberschutz in Deutschland wirksam und nachhaltig zu verbessern und Benachteiligungen von Hinweisgebern im Zuge einer Meldung oder Offenlegung von Missständen auszuschließen. Externe Meldestelle für Verstöße gegen Aktionärsrechte ist die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin). Im Gesetzgebungsverfahren steht der zweite Durchgang im Bundesrat noch aus.