Newsletter für die Aktiengesellschaft - Q4 2023 & Q1 2024

Highlights

KG Berlin zur rechtsmissbräuchlichen Durchführung eines Squeeze Out (§§ 327a ff. AktG)

Das KG Berlin hatte im Rahmen eines aktienrechtlichen Freigabeverfahrens über die Frage zu entscheiden, ob ein aktienrechtlicher Squeeze Out ausnahmsweise rechtsmissbräuchlich sein kann. Nach Ansicht des Gerichts sei dies nur in eklatanten Fallgestaltungen anzunehmen. Ein Rechtsmissbrauch könne insbesondere dann angenommen werden, wenn der Hauptaktionär den Squeeze Out mit dem Ziel betreibt, die Sonderprüfung zu unterlaufen.

OLG München zur Anwendbarkeit der Aktionärsrechterichtlinie beim Delisting

Das OLG München hatte über die Rechtmäßigkeit von Beschlüssen einer außerordentlichen Hauptversammlung zu entscheiden. Im Kern ging es um die Frage, ob die Aktionärsrechterichtlinie (RL 2007/36/EG) auch auf eine Aktiengesellschaft Anwendung findet, deren Aktien zwar zum Zeitpunkt der Einladung zur Hauptversammlung noch an der Börse im regulären Markt gelistet waren, die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung selbst aber nur noch im Freiverkehr gehandelt wurden. Dies verneinte das OLG München. Der Anwendungsbereich der Richtlinie erstrecke sich nur auf Gesellschaften, deren Aktien zum Handel an einem in einem Mitgliedstaat gelegenen oder dort betriebenen geregelten Markt zugelassen sind. Der Freiverkehr i.S.d. § 48 BörsG zähle nicht dazu.

Update zum Zukunftsfinanzierungsgesetz (ZuFinG)

Der Bundestag hat am 17.11.2023 den Gesetzentwurf der Bundesregierung zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz – ZuFinG) beschlossen. Sinn und Zweck des Gesetzes ist es, Start-ups, Wachstumsunternehmen sowie kleinen und mittleren Unternehmen den Zugang zum Kapitalmarkt zu erleichtern und zugleich Investitionen in erneuerbare Energien zu fördern. Um dies zu erreichen, werden u.a. der Anwendungsbereich des § 19a EStG ausgeweitet, die Mindestmarktkapitalisierung auf 1 Mio. Euro herabgesetzt sowie Kapitalerhöhungen erleichtert.

Referentenentwurf des Gesetzes zur Umsetzung der Corporate Sustainability Reporting Directive

Nach der europäischen Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) sind kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern bereits für nach dem 31.12.2023 beginnende Geschäftsjahre verpflichtet, ihren Lagebericht um einen Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der von einem externen Prüfer zu überprüfen ist. Da der Bundesgesetzgeber die europäische Richtlinie noch nicht in nationales Recht umgesetzt hat, ist bislang unklar, wie Unternehmen während der Hauptversammlungssaison 2024 mit der Bestellung des Nachhaltigkeitsprüfers zu verfahren haben. Ein jüngst vorgelegter Referentenentwurf sieht nun eine Übergangsregelung vor.