DDL Capitali: Flash su una rivoluzione attesa

In considerazione della portata delle disposizioni attualmente in esame, anche se il testo finale verosimilmente riporterà modifiche rispetto a quanto approvato dal Consiglio dei Ministri (v. infra), si ritiene opportuno fornire uno schema di sintesi delle principali novità attese.

Le Aree di intervento

Piccole e medie imprese

Obiettivo: Favorire la creazione dell’Unione dei mercati di capitali.

Previsioni rilevanti:

• Si amplia la definizione di PMI¹ per includere tutti gli emittenti azioni quotate con capitalizzazione di mercato inferiore a 1 miliardo di Euro.
• Si consente di accedere su base volontaria al regime di dematerializzazione ex articoli 83-bis del Decreto Legislativo n. 58/1998, come modificato (il Testo Unico della Finanza), con emissione in forma scritturale² delle quote standardizzate di PMI-s.r.l..

Emissione e sottoscrizione di titoli di debito

Obiettivo: Agevolare l’emissione di titoli di debito da parte delle società di capitali non quotate in mercati regolamentati incentivandone la sottoscrizione da parte di investitori professionali.

Previsioni rilevanti:

Vengono modificati gli Articoli 2412 e 2483 del codice civile, con riferimento a:

• Le S.p.A.: si prevede l’emissione di obbligazioni per somma complessivamente eccedente il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili di una S.p.A. quando la sottoscrizione o la successiva circolazione sia riservata unicamente a investitori professionali e tale previsione sia indicata tra le condizioni dell’emissione.
• Le S.p.A e le S.r.l.: viene meno l’obbligo di interposizione, con finalità di garanzia della solvibilità dell’emittente, da parte di un soggetto sottoposto a vigilanza prudenziale qualora la sottoscrizione e la successiva circolazione dei titoli di debito o di obbligazioni sia riservata a investitori professionali.

Accesso ai mercati di capitali e semplificazione delle procedure di quotazione

Obiettivo: Ridurre gli oneri previsti per l’accesso ai mercati di capitali e/o alla quotazione.

Previsioni rilevanti:

• Revisione integrale della disciplina degli emittenti strumenti finanziari diffusi presso il pubblico.
• Abrogazione della norma recante la disciplina di responsabilità del responsabile del collocamento.³
• Decorrenza dei termini previsti per l’approvazione del prospetto dalla data di presentazione della bozza di prospetto.
• Rinvio esclusivo alla discrezionalità del gestore del mercato regolamentato per la fissazione dei requisiti per la quotazione con riferimento a determinate società.⁴
• Eliminazione del termine di cinque giorni di sospensione delle decisioni di ammissione.
• Esenzione dalla disciplina delle offerte fuori sede dei casi di cosiddetto “auto-collocamento”.

Governance societaria

Obiettivo: Rendere più snella e semplice la governance societaria.

Previsioni rilevanti:

• Periodo sperimentale di 2 anni⁵ di deroga dai quorum rafforzati⁶ previsti dal codice civile per operazioni di ricapitalizzazione di S.p.A..
• Periodo di sperimentazione di 2 anni⁷ di facoltà per le società con azioni quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione di deliberare operazioni di ricapitalizzazione con nuovi conferimenti, con esclusione del diritto di opzione, nei limiti del 20%.⁸
• Incremento da 3 a 10 dei voti che possono essere attribuiti a ciascuna azione, in caso di azioni a voto plurimo.
• Abrogazione dell’obbligo gravante sugli azionisti di controllo⁹ di comunicare alla CONSOB le operazioni da loro effettuate anche per interposta persona.
• Ove previsto dallo statuto, svolgimento dell’assemblea e esercizio del diritto di voto esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società.

Gestione Collettiva del Risparmio

Obiettivo: Favorire lo sviluppo della gestione collettiva del risparmio.

Previsioni rilevanti:

Viene modificato il Testo Unico della Finanza per semplificare la disciplina applicabile alle SICAV e SICAF eterogestite mediante:

• L’introduzione di una definizione autonoma di SICAV e SICAF eterogestite, per chiarire che non si tratta di società rientranti nel novero dei soggetti autorizzati alla gestione collettiva del risparmio.
• L’assoggettamento delle SICAV e SICAF eterogestite ad un regime semplificato, ispirato a quello dei fondi comuni di investimento.
• L’esonero delle SICAV e delle SICAF dalle limitazioni di cui al codice civile in merito all‘emissione di azioni con voto plurimo.
• L’assoggettamento delle SICAV e delle SICAF eterogestite, e relativi comparti, alla disciplina della liquidazione coatta amministrativa.
• La possibilità di conferire ad un gestore di portafogli il potere di esercitare i diritti di voto per più assemblee.

Vigilanza

Obiettivo: Revisione dei poteri di vigilanza e supervisione attribuiti a CONSOB in ossequio al principio della proporzionalità

Previsioni rilevanti:

Vengono riformulati alcuni poteri di vigilanza attribuiti a CONSOB mediante:

• La previsione di nuovi poteri di contrasto all’attività pubblicitaria avente ad oggetto servizi ed attività di investimento prestati da soggetti non autorizzati.
• La soppressione della facoltà di CONSOB di aumentare il flottante nelle ipotesi in cui un soggetto che detiene una partecipazione superiore al 90% del capitale rappresentato da titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato sia tenuto a ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.
• L’estensione agli enti previdenziali privati e privatizzati della qualifica di controparte qualificata ai fini della prestazione dei servizi di investimento.

“Stay tuned”

Come brevemente anticipato, alla data della presente pubblicazione, il DDL Capitali è da poco stato presentato alle Camere per la discussione e l’approvazione del testo definitivo. Al momento in cui si scrive, non è quindi possibile ragionevolmente prevedere quali potranno essere i futuri sviluppi del testo, se e quali emendamenti le Camere proporranno di includere e, in definitiva, quanto la versione finale del DDL Capitali, una volta licenziata dal Parlamento, si discosterà dal testo analizzato ai fini della presente pubblicazione.

Con riserva, dunque, di fare seguito a questo breve flash con una pubblicazione finale che rispecchi il testo di legge approvato, restiamo a disposizione per discutere le previsioni ritenute d’interesse, al fine di individuare anzitempo eventuali profili di criticità ovvero di esplorare con adeguato anticipo le opportunità che - se il testo odierno venisse confermato - l’entrata in vigore del provvedimento potrebbe presentare.

Qualora voleste essere mantenuti aggiornati sui principali sviluppi parlamentari e sulle principali modifiche al testo del DDL medio tempore proposte ed analizzate dalle Camere non esitate a cliccare qui per essere inseriti nella mailing list dedicata.

Footnotes

_{1. “Secondo il tenore lettarale dell’Articolo 1, comma 1, let. w-quater.1, come attualmente vigente, per PMI devono intendersi “le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate, che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore a 500 milioni di euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato tale limite per tre anni consecutivi […]”.}

_{2. “L’emissione in forma scritturale diverrebbe dunque alternativa ai regimi stabiliti dall’Articolo 2470 del Codice civile e dall’articolo 36, comma 1-bis, del dl 112/2008 nonché al regime speciale di cui all’articolo 100-ter, comma 2-bis, del Testo Unico della Finanza”.}

_{3. “L’articolo 93-bis del Testo Unico della Finanza definisce il “responsabile del collocamento come “Il soggetto che organizza e costituisce il consorzio di collocamento, il coordinatore del collocamento o il collocatore unico”.}

_{4. “Il riferimento è a società che controllino società costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all’Unione europea ed alle società finanziarie il cui patrimonio sia costituito esclusivamente da partecipazioni”.}

_{5. “Fino alla data del 30 Aprile 2025”.}

_{6.  “Secondo il regime ordinario di cui al codice civile prevista la maggioranza rafforzata del voto favorevole di almeno due terzi del capitale rappresentato in assemblea”.}

_{7. “Fino alla data del 30 Aprile 2025”.}

_{8. “La disciplina ordinaria di cui all’Articolo 2441, quarto comma, del codice civile fissa tale limite al 10%”.}

_{9. “Secondo il tenore attuale dell’Articolo 114, comma 7, del Testo Unico della Finanza per azionista di controllo deve intendersi colui che detiene azioni in misura pari o superiore al 10% del capitale sociale nonché ogni altro soggetto che controlla l’emittente”.}