Allen & Overy conseille A.P. Møller Capital sur la mise en place d’un consortium pour investir dans Eranove

APMC investira dans cette société aux côtés du gestionnaire de fonds panafricain Emerging Capital Partners (ECP), la DEG, institution allemande de financement du développement dédiée au secteur privé, et Investment Fund for Developing Countries (IFU-Danemark), l’institution danoise de financement du développement pour les investisseurs du secteur privé dans les pays en développement. 

‪ECP Power & Water Holding devient l'actionnaire de référence du groupe industriel Eranove dont ‬Emerging Capital Partners (ECP) a été le principal actionnaire depuis 2008. Cette opération inscrit le groupe ‬Eranove dans une stratégie à long terme pour fournir de l'électricité et de l'eau potable à des millions de ‬personnes en Afrique.‬ ‬‬La nouvelle société donnera la priorité aux investissements dans les énergies propres, ‬Eranove soulignant ses engagements en faveur de la transition verte et de la promotion d'un développement durable et responsable dans toute l'Afrique.

‬‬‬‬‬‬‬Le Groupe Eranove est présent en Côte d'Ivoire depuis plusieurs décennies (SODECI, CIE, CIPREL, Awale, Smart Energy), et au Sénégal (SDE) depuis 1996. Avec un chiffre d'affaires de 615 millions d'euros, une production de 306 millions de mètres cube d'eau potable, une capacité de production d'électricité exploitée de 1.250 MW, le Groupe Eranove emploie plus de 7.800 personnes, dont il catalyse les compétences et le savoir-faire pour fournir 2,9 millions de clients en électricité et 1,4 million en eau (chiffres 2020). Dans le domaine de la production d'électricité, le Groupe a deux centrales en construction et une feuille de route riche en projets d'énergie renouvelable - hydroélectrique et solaire - à travers l'Afrique. 

L’équipe d’Allen & Overy était dirigée par Alexandre Ancel (Associé, Corporate, Paris), assisté par John Geraghty (Associé, Corporate) et Tim Scales (Associé, Banque & Finance et responsable de l’Afrique) du bureau de Londres, accompagnés :

• par Julie Parent, Paul Worms et Astrid Achard (Collaborateurs, Paris) sur la mise en place du consortium (et notamment le pacte d’associés) ainsi que les aspects de due diligence,
• par Kaylee Lemieux (Collaboratrice Senior, Londres), Cathy Gilmartin (Collaboratrice, Londres), et Paul Worms (Collaborateur, Paris) sur les aspects transactionnels,
• par Lydia Challen (Associée, Londres) et Sadia Khan (Collaboratrice, Londres), sur les aspects fiscaux.

L'équipe de due diligence était dirigée par Tim Scales (Associé, Banque & Finance, Londres et responsable de l’Afrique) et Urvi Gudka (Collaborateur, Londres) sur les aspects liés aux projets et par l'équipe Corporate du bureau de Paris sur les autres aspects, avec le soutien de : 

• Pauline Choplin, Vianney Leroux, Sébastien Plamondon (Collaborateurs, Paris) Antoine Haddad (Associé, Casablanca), Sébastien Mas (Collaborateur, Casablanca), Pravesh Lallah (Collaborateur, Johannesburg), Kristel Fournier-O'Connor (Collaboratrice Senior, Londres), Cyril Cotterall, Raissa Bambara (Collaborateurs, Londres), sur les aspects projets ;
• Amine Bourabiat (Counsel, Banque & Finance, Paris), Zineb Bennis et Aida Lamrani Karim (Collaboratrices, Paris) sur les aspects financiers ;
• Camille Wattrelos et Rebecca Harris (Collaboratrices, Paris) sur les aspects de conformité ;
• Laetitia Nicolazzi (Collaboratrice, Paris) sur les aspects de propriété intellectuelle ;
• Antoine Gueche (Collaborateur, Paris) sur les aspects immobiliers ;
• Matthieu De Donder (Counsel, Luxembourg) et Alysson Havard. (Collaboratrice, Luxembourg) sur les aspects liés au droit luxembourgeois.

Les conseils en matière d'antitrust ont été donnés par Philip Mansfield (Associé, co-responsable de la pratique Antitrust), Thomas Masterman (Counsel, Antitrust) ainsi que Luke MacLeod et Christine Smith (Collaborateurs Seniors) du bureau de Londres.

White & Case a conseillé Emerging Capital Partners, DEG et IFU Danemark dans le cadre de leur investissement dans Eranove. L’équipe de White & Case constituée pour cette opération était conduite par Franck De Vita, Associé, assisté d’Agathe Delalande et Anne-Liz Salapian, Collaboratrices, sur les aspects corporate M&A. François-Guilhem Vaissier, Associé, ainsi que Paule Biensan, Partner of Counsel, Alain Chan Hon et Sacha Ruffie, Collaborateurs, sont également intervenus sur le dossier. Orion Berg, Counsel, a traité les aspects concurrence.

‬Emerging Capital Partners (ECP) était conseillé par Clifford Chance (New York) sur les aspects transactionnels.