Allen & Overy berät TUI AG bei Kapitalerhöhung i.H.v. 1,8 Mrd. Euro

328.910.448 Neue auf den Namen lautende Stammaktien ohne Nennwert der Gesellschaft (die „Neuen Aktien“) werden in einem Bezugsverhältnis von 8:3 (8 Neuen Aktien für 3 bestehende Aktien) angeboten. Der Bezugspreis von 5,55 Euro je Neuer Aktie entspricht einem Abschlag von ca. 39,85% auf den TERP (theoretischer Aktienkurs nach erfolgter Kapitalerhöhung).

Die von Alexey A. Mordashov gehaltenen Aktien, der indirekt über Unifirm Limited und Severgroup LLC 30,91 Prozent an der TUI hält, oder Aktien von mit ihm verbundenen Personen oder Gesellschaften (zusammen die „Sanktionierten Personen oder Gesellschaften des Hauptaktionärs“) unterliegen einem Rechtsverlust als Folge weitreichender Sanktionen sowie nach deutschem Wertpapierhandelsrecht. Die Sanktionierten Personen oder Gesellschaften des Hauptaktionärs können daher nicht an der Bezugsrechtskapitalerhöhung teilnehmen und es werden ihnen keine Bezugsrechte gewährt.

TUI beabsichtigt, die Nettoerlöse aus dem Angebot von ca. 1,75 Milliarden Euro zur Reduzierung der Zinskosten und der Verschuldung zu verwenden. Wie zuvor mit dem WSF vereinbart, werden die vom WSF zur Verfügung gestellte wandelbare Stille Einlage I in Höhe von 420,0 Millionen Euro und die ausstehende an den WSF begebene Optionsanleihe 2020/2026 in Höhe von 58,7 Millionen Euro, einschließlich sämtlicher Optionsrechte und inklusive aufgelaufener Zinsen zum Gesamtmarktwert von rund 750 Millionen EUR vollständig zurückgeführt. 

Darüber hinaus wird mit den Nettoerlösen die aktuelle Inanspruchnahme der KFW-Fazilität vollständig zurückgezahlt. Zum 23. März 2023 betrug diese rund 440 Millionen Euro. Mit den verbleibenden Nettoerlösen von ca. 568 Millionen Euro wird die aktuelle Inanspruchnahme unter der 1.454 Millionen Euro Barfazilität auf ca. 870 Millionen Euro reduziert. Diese war zum 23. März 2023 in Höhe von rund 1.437,8 Millionen Euro gezogen. Die Gesellschaft beabsichtigt zudem, die Kreditlinie unter der KfW-Fazilität von 2,1 Milliarden Euro auf 1,1 Milliarden Euro deutlich zu reduzieren. 

Die heute angekündigte Kapitalerhöhung und die wesentliche Rückführung der staatlichen Finanzierung ermöglichen eine erhebliche Verbesserung der Kreditkennzahlen von TUI und reduzieren die laufenden Zinskosten, wodurch der TUI die Konzentration auf Wachstum und weitere Markterholung ermöglicht wird. 
Einschließlich dieser Kapitalerhöhung hat Allen & Overy TUI in den letzten zwei Jahren bei Eigenkapitalmarktrefinanzierungen von staatlichen Corona-Hilfsmaßnahmen im Gesamtvolumen von mehr als 4 Milliarden Euro beraten.

Das deutsche Team von Allen & Overy steht unter der Leitung von Partner Dr. Knut Sauer und Counsel Nadine Kämper (beide Equity Capital Markets, Frankfurt) und umfasst die Partner Dr. Hans Diekmann (Düsseldorf), Dr. Helge Schäfer, Dr. Jonas Wittgens (alle Corporate/ M&A, beide Hamburg) und Dr. Udo Olgemöller (Öffentliches Recht, Frankfurt), Counsel Dorothee Kupiek, Senior Associate Dr. Jan Danelzik (beide Corporate/M&A, Düsseldorf) und Associate Vincent Buchta (Equity Capital Markets, Frankfurt).

Zu Fragen des englischen Rechts beraten zudem federführend die Partner Michael Bloch und Stephen Mathews (beide Corporate/M&A), sowie die Partner Lydia Challen (Steuerrecht), Matt Townsend (Regulatory), die Associates Holly Gardiner, Will Johnson (beide Corporate/M&A) und Alexander Cook (Regulatory). Zusätzlich wird das Team von den Trainees Makeda Brown (Bank- und Finanzrecht), Evie Haywood und Saurav Zangeneh (beide Corporate/M&A, alle London) unterstützt.

Zum U.S.-Recht beraten Partner Jeff Hendrickson, Associate Valerio Di Mascio und US Law Clerk Isidora Parga (alle U.S. Corporate Finance, London).

Inhouse wird TUI von Mark Hoepfner (Senior Legal Counsel) beraten.