Newsletter für die Aktiengesellschaft - Q4 2021

Highlights

OLG München zum Beschluss eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Outs in der virtuellen Hauptversammlung gemäß COVID-19-Maßnahmengesetz (COVMG)

Das OLG München hatte im Rahmen eines Freigabeverfahrens über die Rechtmäßigkeit eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Outs nach § 62 UmwG zu entscheiden. Nach Auffassung des OLG München ist die Vertretung nur durch den Vorstand entgegen § 246 Abs.  2 AktG zulässig. In der Sache ging das OLG München davon aus, dass § 1 Abs. 2 Satz 1 COVMG a.F. weder formell, noch materiell verfassungswidrig ist und nicht gegen EU-Recht verstößt.

OLG Frankfurt a. M. zur Schätzung des Unternehmenswertes bei Festsetzung der Barabfindung anhand eines Vorerwerbspreises bei Ausschluss eines Paketzuschlags

Das OLG Frankfurt a. M. hatte sich im Beschwerdeverfahren gegen eine Entscheidung im vorherigen Spruchverfahren damit zu befassen, ob die Höhe und Berechnungsmethode einer Barabfindung im Rahmen eines Squeeze-Outs angemessen war. In diesem Zusammenhang prüfte das OLG Frankfurt a. M. auch die Frage, ob die Festsetzung der Barabfindung anhand eines Vorerwerbspreises erfolgen kann, insbesondere wenn ein Paketzuschlag ausgeschlossen werden konnte. Hierbei stellte das OLG Frankfurt a. M. fest, dass der Unternehmenswert im Einzelfall anhand des Vorerwerbspreises geschätzt werden kann.

OLG Nürnberg zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen eines genehmigten Kapitals sowie Umfang der Berichtspflicht des Vorstands nach § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs.  4 Satz 2 AktG

Das OLG Nürnberg hatte darüber zu entscheiden, welche Anforderungen an die sachliche Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals bestehen. Es nimmt weiter Stellung zur 10%-Grenze beim vereinfachten Bezugsrechtsausschluss. Das OLG Nürnberg hielt dabei eine isolierte Anfechtung der Ermächtigung zum Bezugsrechteausschluss für zulässig und stellte fest, dass nicht sämtliche denkbaren Gründe für einen Bezugsrechtsausschluss im Vorstandsbericht abschließend aufgeführt werden müssen. Weiter genüge nach Ansicht des OLG Nürnberg das wohlverstandene Interesse der Gesellschaft als sachliche Rechtfertigung des Hauptversammlungsbeschlusses über den Bezugsrechtsausschluss bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals.