Newsletter für die Aktiengesellschaft - 4. Quartal 2020

Highlights

Vorabentscheidungsersuchen des BAG an den EuGH zur Mitbestimmung in einer durch Umwandlung gegründeten SE

Das BAG hat ein Vorabentscheidungsersuchen an den EuGH gerichtet zur Klärung der Frage, ob § 21 Abs. 6 des Gesetzes über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (SEBG) mit Art. 4 Abs. 4 der Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft vereinbar ist. Nach Ansicht des BAG gibt § 21 Abs. 6 SEBG vor, dass in der Beteiligungsvereinbarung zur Mitbestimmung nach Umwandlung in eine SE ein gesondertes Wahlverfahren für von Gewerkschaften vorgeschlagene Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer gewährleistet ist.

BGH zur Frage der Auswirkung eines Entherrschungsvertrages auf die konzernrechtliche Verknüpfung im Sinne des § 24 Abs. 1 WpHG a.F.

Der BGH hatte im Zusammenhang mit einem Rechtsverlust gemäß § 28 Abs. 1 Satz 1 WpHG a.F. zu entscheiden, ob die Eigenschaft als Tochterunternehmen (und damit als befreiter Meldepflichtiger gemäß § 24 Abs. 1 WpHG a.F.) durch einen schuldrechtlichen Entherrschungsvertrag beseitigt wird. Dabei entschied der BGH, dass die konzernrechtliche Verknüpfung eines Tochter- mit seinem (Groß-)Mutterunternehmen im Sinne des § 24 Abs. 1 WpHG a.F. nicht durch einen schuldrechtlichen Entherrschungsvertrag in der Kette der beteiligten Gesellschaften aufgelöst werde.

Stärkung der Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung

Nach der Verlängerung der Möglichkeit zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung bis Ende 2021 (siehe Newsletter Q3 2020) wurde nunmehr im Zuge der Umsetzung der EU-Restrukturierungsrichtlinie eine Stärkung der Aktionärsrechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung beschlossen. Die Gesetzesänderung sieht insbesondere eine Verlängerung der Frist zur Einreichung von Fragen bis zu einen Tag vor der Hauptversammlung vor. Anstatt der bisherigen Fragemöglichkeit von Aktionären sieht das Gesetz nunmehr zudem ein Fragerecht vor.

Regierungsentwurf eines Gesetzes zur Ergänzung und Änderung der Regelungen zur Geschlechterquote

Die Bundesregierung hat am 6. Januar 2021 den Entwurf für ein zweites Führungspositionengesetz (FüPoG II) beschlossen. Danach muss insbesondere in Vorständen von börsennotierten und paritätisch mitbestimmten Unternehmen, die mehr als drei Mitglieder haben, mindestens ein Mitglied eine Frau und ein Mitglied ein Mann sein. Zudem sieht das Gesetz ein Begründungs- und Berichtserfordernis für eine „Null-Zielsetzung“ vor. Neuregelungen sieht der Entwurf außerdem für Unternehmen mit Mehrheitsbeteiligung des Bundes vor.

Regierungsentwurfs eines Gesetzes zur Stärkung der Finanzmarktintegrität

Das Bundeskabinett hat am 16. Dezember 2020 den Entwurf eines Gesetzes zur Stärkung der Finanz-marktintegrität (FISG) beschlossen. Der Entwurf, der in großen Teilen dem Referentenentwurf des BMF und des BMJV vom 26. Oktober 2020 entspricht, sieht im Wesentlichen Änderungen des Handelsgesetzbuches, des Wertpapierhandelsgesetzes sowie des Aktiengesetzes vor. Schwerpunkte des Regierungsentwurfs sind die Reformierung des Bilanzkontrollverfahrens, die Einführung einer Verpflichtung für börsennotierte Aktiengesellschaften zur Einführung interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme (§ 93 Abs. 3 AktG-E) und die Sicherung der Unabhängigkeit von Abschlussprüfern.