Newsletter für die Aktiengesellschaft - Q3 2022

Highlights

BGH zur Reichweite der Bekanntmachungspflicht des Vorstands nach § 186 Abs. 4 AktG bei Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Der BGH hatte in einem Revisionsverfahren über die Nichtigkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses zur Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre zu entscheiden, zu der im Vorfeld der Hauptversammlung der wesentliche Inhalt des Vorstandsberichts nicht bekanntgemacht worden war. Der BGH verneinte dabei eine über § 186 Abs. 4 AktG hinausgehende Pflicht und folglich eine Bekanntgabepflicht des Vorstandsberichts zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. Ebenso seien nicht börsennotierte Gesellschaften in der Einberufung nicht zur Angabe der Internetseite, über die Informationen zugänglich seien, verpflichtet.

BGH zum Anspruch auf Rückzahlung von Scheingewinnausschüttungen im Rahmen einer Schenkungsanfechtung nach § 134 InsO

Der BGH hatte in einem Revisionsverfahren zu entscheiden, unter welchen Voraussetzungen Scheingewinnausschüttungen, die basierend auf fehlerhaften Jahresabschlüssen ausgezahlt wurden, im Rahmen einer Schenkungsanfechtung nach § 134 InsO durch den Insolvenzverwalter zurückgefordert werden können. In diesem Zusammenhang hat der BGH festgestellt, dass für den Ausschlussgrund nach § 814 BGB nicht auf die Kenntnis von der Fehlerhaftigkeit des Jahresabschlusses, sondern auf die Kenntnis von der objektiven (wahren) Ertragslage abzustellen sei.

OLG Düsseldorf zur Entbehrlichkeit der Hinzuziehung eines gerichtlichen Sachverständigen neben dem sachverständigen Prüfer im Spruchverfahren

Das OLG Düsseldorf hat entschieden, dass zur Überprüfung der Angemessenheit der angebotenen Abfindung neben dem sachverständigen Prüfer nicht notwendigerweise eine zusätzliche gerichtliche Einholung eines Sachverständigengutachtens erforderlich ist. Für die Einholung eines weiteren Sachverständigengutachtens bestehe kein Anlass, wenn das Gericht aus dem Bericht des sachverständigen Prüfers, ggf. aus dessen Anhörung, sowie aufgrund eigener Sachkunde die Überzeugung bildet, dass das Bewertungsgutachten auf anerkannten, gebräuchlichen und zutreffend angewandten Methoden beruht.