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Newsletter für die Aktiengesellschaft Q3 2019

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24 Oktober 2019

Wichtige Neuigkeiten für Aktiengesellschaften - 3. Quartal 2019

Highlights

LG Frankfurt a.M. zur Abfindungsvereinbarung im Vorfeld eines Unternehmensvertrags

Das LG Frankfurt a.M. hat entschieden, dass eine Abfindungsvereinbarung im Vorfeld eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags keinen relevanten Nacherwerb i.S.v. § 31 Abs. 5, 6 WpÜG darstellt und damit einen Nachzahlungsanspruch von Aktionären, die im Rahmen eines vorherigen Übernahmeangebots ihre Aktien angedient haben, verneint. Auch ein deliktischer Anspruch wurde verneint.

OLG Brandenburg zur vertraglichen Beschränkung der Befugnis des Vorstands zur Leitung der Gesellschaft

Das OLG Brandenburg hat die Eigenständigkeit des Vorstands bei der Leitung der Gesellschaft nach § 76 Abs. 1 AktG betont und zu der Frage entschieden, inwieweit sich Vorstände vertraglich in Bezug auf ihre Amtsausübung gegenüber Dritten binden können. Dabei hat das OLG Brandenburg für Recht erkannt, dass es gerade Ausdruck der Leitungsfunktion des Vorstands ist, mit Dritten schuldrechtliche Verträge abzuschließen. Unzulässig – und wegen ihrer Unvereinbarkeit mit § 76 AktG nichtig – sind nach Ansicht des Gerichts demgegenüber Vereinbarungen, die ein Mitglied des Vorstands mit einem Dritten abschließt und die die freie Ausübung seiner Organfunktion einschränken, da sie eine persönliche Verpflichtung in Bezug auf Entscheidungen als Vorstand haben. Dies soll etwa für Verträge gelten, die eine Verpflichtung zur Abberufung des Geschäftsführers einer Tochtergesellschaft, zur Weitergabe von Daten der Gesellschaft, zum Abschluss von Verträgen mit Tochtergesellschaften der Gesellschaft oder zur Veräußerung von Anteilen an solchen Tochtergesellschaften begründen sollen.

OLG Düsseldorf zum Freigabeverfahren bei einer Kapitalerhöhung

Das OLG Düsseldorf hat einen Freigabeantrag für mehrere praxisrelevante Klarstellungen genutzt. So hat es in prozessualer Hinsicht die herrschende Meinung bestätigt, dass eine antragstellende Gesellschaft im Freigabeverfahren nach § 246 Abs. 1 AktG allein durch den Vorstand vertreten wird und es einer Vertretung auch durch den Aufsichtsrat also nicht bedarf. Zudem hat es die die Voraussetzungen präzisiert, unter denen die dem Freigabeverfahren zugrundeliegend Beschlussmängelklage als offensichtlich unbegründet i.S.v. § 246a Abs. 2 Nr. 1 AktG anzusehen ist. Der streitgegenständliche Kapitalerhöhungsbeschluss hatte die Einräumung eines mittelbaren Bezugsrechts vorgesehen. Hierzu hat das OLG Düsseldorf für Recht erkannt, dass ein solcher Beschluss nicht den Wortlaut des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG wiederholen muss, sondern dass es ausreicht, wenn sich die Verpflichtung des Kreditinstituts, die Aktien den Aktionären zum Bezug anzubieten, aus dem Beschluss im Wege der Auslegung ergibt. Ferner hat das OLG Düsseldorf für Recht erkannt, dass die Schließung der Rednerliste durch den Versammlungsleiter nicht stets vorab angekündigt werden muss.

Praxishandbuch Hauptversammlung 2019 erschienen

Allen & Overy hat zusammen mit dem Deutschen Institut für Rechnungslegung und dem Bundesverband der Unternehmensjuristen in der Studienserie „CLI – Corporate Legal Insights“ eine Studie insbesondere zu dem Einfluss von institutionellen Investoren und Proxy Advisern auf die Hauptversammlungen deutscher Publikumsgesellschaften durchgeführt. Die Ergebnisse sind nur – neben anderen Beiträgen rund um das Thema Hauptversammlung – im kürzlich erschienenen Praxishandbuch Hauptversammlung veröffentlicht.

Referentenentwurf zum Unternehmenssanktionsrecht

Das Bundesministerium für Justiz und Verbraucherschutz hat einen Referentenentwurf für ein Gesetz zur Bekämpfung der Unternehmensstrafbarkeit vorgelegt. Dieser betrifft die seit Jahren diskutierten Sanktionen für Unternehmen als solche, und soll die Ahndung von Verbandsstraftaten regeln und Compliance-Maßnahmen der Unternehmen fördern.

 

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