Newsletter für die Aktiengesellschaft - Q1 2023

Highlights

BGH zur Stimmrechtszurechnung nur bei tatsächlichem Einfluss eines Bieters auf die Ausübung des Stimmrechts durch den Eigentümer der Aktien

In einem Revisionsverfahren betreffend die Übernahme der Deutschen Postbank AG hatte der BGH über die Frage zu entscheiden, unter welchen Voraussetzungen Aktien für Rechnung des Bieters gehalten werden. In diesem Zusammenhang hat der BGH festgestellt, dass Stimmrechte dem Bieter nur dann zuzurechnen seien, wenn dieser die Möglichkeit habe, auf die Ausübung der Stimmrechte durch den Eigentümer der Aktien Einfluss zu nehmen. Dafür genüge es, dass der Inhaber der Stimmrechte bei ihrer Ausübung die Interessen des Bieters wahren müsse.

OLG Düsseldorf zur Frage der Existenzbedrohung einer abhängigen Gesellschaft infolge der Energiekrise bei Verlustausgleichspflicht der herrschenden Gesellschaft im Vertragskonzern

Das OLG Düsseldorf hat entschieden, dass eine Existenzbedrohung einer abhängigen Gesellschaft infolge der Energiekrise zu verneinen sei, wenn zwischen der Tochter- und der Muttergesellschaft ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag besteht. Die Muttergesellschaft habe als herrschendes Unternehmen nach Maßgabe des § 302 Abs. 1 AktG jeden während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen. Solange das herrschende Unternehmen selbst solvent ist, sei die Insolvenz des abhängigen Unternehmens daher ausgeschlossen.

BGH zum Konkurrenzverhältnis von spezialgesetzlicher Prospekthaftung zur sog. Prospekthaftung im weiteren Sinn in Abweichung zur Rechtsprechung des XI. Zivilsenats

Im Rahmen einer Entscheidung über die Frage des Konkurrenzverhältnisses von spezialgesetzlicher Prospekthaftung und der sog. Prospekthaftung im weiteren Sinne hat der II. Zivilsenat des BGH ausführlich begründet, warum im Falle einer vorvertraglichen Aufklärungspflichtverletzung aufgrund eines unrichtigen, unvollständigen oder irreführenden Prospekts beide Haftungsregime nebeneinander bestehen. Damit wendet er sich gegen die zuvor vom XI. Zivilsenat vertretene Auffassung, wonach ein genereller Vorrang von spezialgesetzlicher Pros-pekthaftung gegenüber der Prospekthaftung im weiteren Sinn gegeben sei.

Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze (UmRUG) am 01.03.2023 in Kraft getreten

Das am 20.01.2023 vom Deutschen Bundestag beschlossene Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze (UmRUG) ist am 01.03.2023 in Kraft getreten. Damit sind erstmals die grenzüberschreitende Spaltung und der grenzüberschreitende Formwechsel im Umwandlungsgesetz normiert. Gleichzeitig beinhaltet das UmRUG diverse Änderungen zur grenzüberschreitenden Verschmelzung und zum innerstaatlichen Umwandlungsrecht, wie u.a. den Ausgleich in Aktien anstelle barer Zuzahlung und Erleichterungen bei Berichtspflichten in Bezug auf Konzernsachverhalte.