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Newsletter für die Aktiengesellschaft Q1 2018

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12 April 2018

Wichtige Neuigkeiten für Aktiengesellschaften - 1. Quartal 2018

Highlights

BVerfG zum Antrag auf einstweilige Anordnung bzgl. Aussetzung der Sonderprüfung im VW-Abgasskandal

Das BVerfG hat den Antrag auf einstweilige Anordnung bzgl. der Aussetzung der Sonderprüfung im VW-Abgasskandal zurückgewiesen. Für eine einstweilige Anordnung müssten die besondere Dringlichkeit und das Drohen erheblicher Nachteile für den Kläger explizit dargelegt werden. Letztere seien weder bei hoheitlichen Maßnahmen, die in Grundrechte eingreifen, noch bei auch enormen finanziellen Nachteilen pauschal anzunehmen. Drohende Nachteile, gerade im Hinblick auch auf potentielle Prozessnachteile, seien im Einzelfall substantiiert darzulegen, um die Anordnung einer einstweiligen Anordnung zu rechtfertigen.

OLG München zum Auseinanderfallen von Dividendenauszahlungsanspruch und Stammrecht im Verkaufsfall der Aktie

Das OLG München urteilte, dass trotz genereller selbstständiger Verkehrsfähigkeit von Dividendenauszahlungsansprüchen und Stammrecht der Aktie nach gefasstem Gewinnverwendungsanspruch keine automatische Trennung beider Rechte beim Verkauf erfolge, sondern vielmehr auf den jeweiligen Willen der Parteien im Kaufvertrag abzustellen sei; überdies seien nur bereits entstandene Dividendenauszahlungsansprüche selbstständig verkehrsfähig.

Des Weiteren stellte das OLG München klar, dass gem. § 793 Abs. 1 S. 2 BGB eine Gesellschaft mit befreiender Wirkung an den Inhaber einer Inhaberaktie leisten könne; Inhaber bei sammelverwahrten Globalaktien sei der Depotinhaber als mittelbarer Eigenbesitzer zweiter Stufe. Dabei fungiere die Wertpapiersammelbank gem. § 1 Abs. 3 DepotG als unmittelbarer Fremdbesitzer der Sammelaktie und mittele der Depotbank des jeweiligen Aktionärs als mittelbarem Besitzer erster Stufe den Besitz am jeweiligen ideellen Bruchteil der Globalaktie.

LG Stuttgart zu den Entlastungsbeschlüssen der Porsche SE im VW-Abgasskandal

Das LG Stuttgart hat in seiner Entscheidung über die Entlastungsbeschlüsse der Hauptversammlung der Porsche SE drei Fallgruppen entwickelt, bei denen Angelegenheiten eines verbundenen Unternehmens als eigene Angelegenheiten der AG i.S.d. § 131 Abs. 1 S. 1 AktG zu beurteilen sind.

Dies sei erstens dann der Fall, wenn sich der Vorstand oder der Aufsichtsrat mit den Angelegenheiten des verbundenen Unternehmens tatsächlich beschäftigt habe. Zweitens, wenn die Angelegenheit als kurserhebliche Information des betref-fenden Unternehmens anzusehen sei, die bei theoretischer Kenntniserlangung der Gesellschaft diese nach Art. 17 MAR Ad-hoc publizitätspflichtig machen würde und drittens, wenn sich der Vorstand bzw. Aufsichtsrat mit der Angelegenheit hätte befassen müssen, um seinen Sorgfaltspflichten gem. § 93 Abs. 1 AktG bzw. § 111 Abs. 1 AktG nachzukommen.

OLG Nürnberg zum Freigabeverfahren eines Hauptversammlungsbeschlusses gemäß § 246a Abs. 1 S. 1 AktG

Das OLG Nürnberg stellte in seiner Entscheidung heraus, dass ein Freigabeverfahren nach § 246a Abs. 1 S. 1 AktG auch dann statthaft sei, wenn sich die betreffende Klage lediglich gegen den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen der Ausnutzung eines genehmigten Kapitals richte (§§ 202 f. AktG). Des Weiteren urteilte das OLG, dass die Berichtspflicht des Vorstandes einer AG anlässlich eines von der Hauptversammlung zu treffenden Ermächtigungsbeschlusses gem. §§ 203 Abs. 2 S. 2 i.V.m. 186 Abs. 4 S. 2 AktG nicht das Benennen sämtlicher Ausschlussgründe für das Bezugsrecht erfordere und der generelle Ermächtigungsbeschluss nur insoweit der sachlichen Rechtfertigung bedürfe, als dieser im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liege. Konkrete Rechtfertigungen des Vorstandes hätten erst im Zeitpunkt des Gebrauchmachens der Ermächtigung durch den Vorstand zu erfolgen.

Zum aktuellen Newsletter für die Aktiengesellschaft (1. Quartal 2018) geht es hier >>.