Skip to content

Newsletter für die Aktiengesellschaft

Ansprechpartner
Eichner Christian
Dr. Christian Eichner

Partner

Düsseldorf

Profil ansehen →

Diekmann Hans
Dr. Hans Diekmann

Partner

Düsseldorf

Profil ansehen →

Image of Jens Wagner
Dr. Jens Wagner

Counsel

München

Profil ansehen →

Wandt Andre
Dr. Andre Wandt

Counsel

Frankfurt am Main

Profil ansehen →

Wittgens Jonas
Dr. Jonas Wittgens

Partner

Hamburg

Profil ansehen →

01 April 2016

Wichtige Neuigkeiten für Aktiengesellschaften

HIGHLIGHTS

BGH zur Anwendung eines neuen Bewertungsstandards auf vergangene Bewertungsstichtage und zur Beschwerdebefugnis des gemeinsamen Vertreters im Spruchverfahren (Deutsche Bahn/Stinnes)

Der BGH hat entschieden, dass zur Überprüfung der Unternehmensbewertung im Spruchverfahren auch fachliche Berechnungsweisen zugrunde gelegt werden können, die erst nach der Strukturmaßnahme, die den Anlass zur Unternehmensbewertung gegeben hat, entwickelt wurden. Der Anwendung einer veränderten Berechnungsweise zur Unternehmensbewertung stehe weder der Gedanke der Rechtssicherheit und der Vertrauensschutz entgegen noch verletze sie das Stichtagsprinzip. Im Übrigen sei der gemeinsame Vertreter ehemaliger Minderheitsaktionäre im Spruchverfahren grundsätzlich nicht beschwerdebefugt.

BGH zur Verpfändung von verbrieften Inhaberaktien und deren Verwertung durch den Insolvenzverwalter bei Übertragung der Mitgliedschaftsrechte an einen Treuhänder (Mobilcom)

Der BGH hat entschieden, dass Inhaberaktien, die in einer bei einer Wertpapiersammelbank verwahrten Sammelurkunde verbrieft sind, nach den Vorschriften über das Pfandrecht an beweglichen Sachen verpfändet werden, und zwar auch dann, wenn es sich um eine Dauerglobalurkunde handelt. Die verbrieften Mitgliedschaftsrechte verblieben indes beim Aktionär. Die Verwertung durch den Insolvenzverwalter von an einen Dritten verpfändeten Inhaberaktien kommt nach dem BGH jedoch dann nicht in Betracht, wenn die Mitgliedschaftsrechte an einen Treuhänder übertragen wurden.

BGH zur Herabsetzung von Vorstandsbezügen gemäß § 87 Abs. 2 AktG

Der BGH hat sich mit der Herabsetzung der Bezüge von amtierenden und ehemaligen Vorstandsmitgliedern nach § 87 Abs. 2 AktG befasst und die Voraussetzungen, Durchführung und Angemessenheit einer solchen Herabsetzung konkreti-siert. Eine die Herabsetzung rechtfertigende Verschlechterung der Lage der Gesellschaft sei laut BGH jedenfalls dann an-zunehmen, wenn die Gesellschaft insolvenzreif wird. Die Weiterzahlung der Bezüge sei unbillig, wenn der Vorstand pflichtwidrig gehandelt habe bzw. ihm zwar kein pflichtwidriges Verhalten vorzuwerfen sei, die Verschlechterung der Lage der Gesellschaft jedoch in die Zeit seiner Vorstandsverantwortung falle und ihm zurechenbar sei.

Updates: 1. Finanzmarktnovellierungsgesetz und Aktionärsrechte-Richtlinie

Am 6. Januar 2016 hat das Bundeskabinett den Regierungsentwurf eines ersten Gesetzes zur Novellierung von Finanz-marktvorschriften auf Grund europäischer Rechtsakte (BT-Drs. 18/7482) beschlossen. Das Gesetz wird voraussichtlich noch in der ersten Hälfte 2016 verabschiedet.
Der am 9. April 2014 vorgelegte Entwurf des EU-Parlaments zur Änderung der sog. Aktionärsrechte-Richtlinie (Richtlinie 2007/36/EG) (COM (2014) 213 final) ist noch immer nicht verabschiedet worden. Mit dem Inkrafttreten eines deutschen Umsetzungsgesetzes zur geänderten Aktionärsrechte-Richtlinie ist nicht vor Mitte 2017 zu rechnen.

Persönliche Anforderungen an Aufsichtsratsmitglieder ändern sich

Am 17. März 2016 hat der Bundestag den Gesetzesentwurf der Bundesregierung zum Abschlussprüfungsreformgesetz (AReG) angenommen. Auf das Merkmal der Unabhängigkeit in § 100 Abs. 5 AktG wird künftig verzichtet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats müssen jedoch in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut sein. Die neuen Anforderungen gelten auch für die Mitglieder des Prüfungsausschusses. Die neuen Regelungen müssen zwingend erst für Aufsichtsratsmitglieder angewendet werden, die nach dem 17. Juni 2016 bestellt werden. Zudem bringt das AReG Änderungen für die Pflichtrotation des Abschlussprüfers mit sich.

Allen & Overy-Studie zur Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung

Allen & Overy hat die fünfte Auflage der Analyse der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung der DAX-30-Unternehmen (2015) veröffentlicht. Danach hat sich der Prozess der Ausgestaltung der Vergütungssysteme im Allgemeinen zwar zu-nehmend standardisiert, dennoch wurden in einigen Unternehmen erneut Änderungen bei den Vergütungssystemen vorge-nommen. Vielfach handelt es sich dabei um die Feinjustierung der Parameter für die erfolgsbezogene variable Vergütung. Hinsichtlich der Aufsichtsratsvergütung setzt sich der Trend einer reinen Fixvergütung fort.

Weitere relevante Expertise