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TUI AG vollzieht mit Allen & Overy Zusammenschluss mit TUI Travel PLC

Ansprechpartner
Schaefer Helge
Dr. Helge Schäfer

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Wittgens Jonas
Dr. Jonas Wittgens

Counsel

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18 Dezember 2014

Die TUI AG hat sich mit ihrer britischen Tochter TUI Travel PLC zum weltweit größten integrierten Touristikkonzern zusammengeschlossen

​Nachdem die Aktionäre beider Unternehmen im Oktober mit großer Mehrheit den notwendigen Beschlüssen zugestimmt hatten, ist der Zusammenschluss nunmehr durch Einbringung sämtlicher noch ausstehender Anteile an der TUI Travel PLC in die TUI AG im Wege der Sacheinlage erfolgt. Die Durchführung der Kapitalerhöhungsbeschlüsse wurde am 11. Dezember 2014 wie geplant in den für die TUI AG zuständigen Handelsregistern Berlin-Charlottenburg und Hannover eingetragen. Damit wurde die Transaktion innerhalb von weniger als fünf Monaten nach Ankündigung der Zusammenschlussabsicht und weniger als sechs Wochen nach den Zustimmungen der Hauptversammlungen vollzogen.

Die TUI Travel PLC ist damit eine 100%-ige Tochter der TUI AG, die vormaligen Aktionäre der TUI Travel PLC sind jetzt an der TUI AG gemäß dem vereinbarten Umtauschverhältnis beteiligt. Die Aktien der TUI AG werden seit dem 17. Dezember 2014 wie geplant im Premium Segment der Londoner Wertpapierbörse gehandelt, nachdem zuvor sowohl die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) als auch die UK Listing Authority (UKLA) den Wertpapierprospekt freigegeben hatten.

Auf Basis des vereinbarten Umtauschverhältnisses und der maßgeblichen Börsenkurse beträgt der Unternehmenswert der TUI AG nach dem Vollzug (auf vollständig verwässerter Basis) rund 6,5 Milliarden Euro.  
Finanziert wird der Zusammenschluss durch eine Hochzinsanleihe über 300 Millionen Euro, eine Brückenfinanzierung über 600 Millionen Euro und eine revolvierende Kreditlinie über 1,75 Milliarden Euro.

Mit dem Zusammenschluss wurde in vielfacher Hinsicht Neuland betreten. Deutsches Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht war mit den entsprechenden Regularien in England in Einklang zu bringen:

  • Erster „all-share-nil-premium-merger“ zwischen einer großen deutschen börsennotierten Aktiengesellschaft und einem britischen Unternehmen
  • Kombination eines Zwangsausschlusses von UK Shareholdern nach einem UK Scheme of Arrangement mit einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen nach deutschem Aktienrecht
  • Erstmaliges Listing einer AG mit Sitz in Deutschland im Premium Segment der Londoner Wertpapierbörse sowie der Notierung im FTSE UK Index
  • Billigung des Wertpapierprospekts sowohl durch die BaFin als auch durch die UKLA (Passporting)
  • Gleichzeitige Anwendung der deutschen und englischen Corporate-Governance Grundsätze und Listing-Rules auf eine deutsche AG

Das Allen & Overy-Team für die TUI AG bestand aus den Partnern Dr. Helge Schäfer (Hamburg), Stephen Mathews (London, beide Federführung, beide Corporate/M&A) und Dr. Oliver Seiler (Kapitalmarktrecht, Frankfurt), den Counseln Dr. Knut Sauer (Kapitalmarktrecht, Frankfurt) und Dr. Jens Wagner (Corporate/M&A, München) sowie den Senior Associates Matthew Appleton (Corporate/M&A, London), Dr. Jonas Wittgens (Corporate/M&A, Hamburg), Michael Bloch und Daniella Abel (beide Kapitalmarktrecht, London). Associates: Katerina Engelbrecht, Karishma Naravane (beide Corporate/M&A, London), Patrick Miltner und Martin Rojahn (beide Kapitalmarktrecht, Frankfurt).

Steuerlich wurde die TUI AG im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss von den Partnern Dr. Gottfried Breuninger (München) und Lydia Challen (London) mit Unterstützung von Senior Associate Dr. Magnus Müller (München) beraten. Die Finanzierung der Transaktion begleitete federführend Cathy Bell-Walker (Banking, London) gemeinsam mit Senior Associate Vanessa Xu (Banking, London). Auf deutscher Seite waren Partner Thomas Neubaum (Bank- und Finanzrecht, Frankfurt) und Associate Patrick Reuter tätig.

TUI AG Inhouse Recht (Hannover): Dr. Hilka Schneider (General Counsel & Chief Compliance Officer und Mitglied des Executive Boards), Marcus Beger (Konzern-Recht).