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Keine Nachzahlung für ehemalige Degussa-Aktionäre - Evonik gewinnt mit Allen & Overy im Spruchverfahren

Ansprechpartner
Wittgens Jonas
Dr. Jonas Wittgens

Counsel

Hamburg

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23 September 2019

Allen & Overy hat die Evonik Industries AG, Essen (Evonik), in dem gerichtlichen Spruchverfahren nach dem aktienrechtlichen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der Degussa AG, Düsseldorf (Degussa) beraten. Das OLG Düsseldorf hat mit rechtskräftigem Beschluss vom 5. September 2019 sämtliche Anträge auf Erhöhung der Barabfindung abgewiesen.

Die Degussa war ein börsennotiertes Spezialchemieunternehmen, das ursprünglich mehrheitlich dem E.ON-Konzern gehörte und seit dem 1. Juni 2004 mehrheitlich der RAG als damaliger Rechtvorgängerin der Evonik, nachdem der E.ON-Konzern im Tausch von der RAG die Mehrheit der Ruhrgas-Anteile übernommen hatte. Die vollständige Übernahme erfolgte nach zwei öffentlichen Übernahmeangeboten durch einen Squeeze-out im Jahr 2006, bei dem die RAG/Evonik ebenfalls von Allen & Overy begleitet wurde.

Seither gehört die Degussa, firmierend als Evonik Degussa GmbH, vollständig zur Evonik, einem weltweit führenden Unternehmen der Spezialchemie.

Der Börsenwert der Degussa betrug zum Zeitpunkt des Squeeze-out im Jahr 2006 rund EUR 9 Mrd. Nahezu 100 ehemalige Minderheitsaktionäre beantragten nach der Übertragung ihrer Aktien an die Evonik bei dem LG Düsseldorf die gerichtliche Erhöhung der Barabfindung, die sie im Gegenzug für die Übertragung der Aktien erhalten hatten. Den Anträgen entsprach das LG Düsseldorf mit einer Entscheidung im Jahr 2017; infolgedessen stand ein Unternehmenswert von nahezu EUR 11 Mrd. bzw. eine Nachzahlung an den ehemaligen Streubesitz von insgesamt mehr als EUR 100 Mio. im Raum. Auf die Beschwerde der Evonik wurde die Entscheidung nun vom 26. Senat des OLG Düsseldorf aufgehoben. Danach war die ursprünglich festgesetzte Barabfindung eindeutig angemessen. Das OLG Düsseldorf hat dabei insbesondere Einwände verworfen, die sich gegen den im Rahmen der Bewertung angesetzten Risikozuschlag und dort den Ansatz des Beta-Faktors richteten.

Mit der rechtskräftigen Entscheidung des OLG Düsseldorf ist das Spruchverfahren, das angesichts der Höhe der zwischenzeitlich im Raum stehenden Nachzahlungsansprüche eines der wirtschaftlich bedeutendsten Verfahren in den letzten Jahren im Markt darstellte, ohne Nachzahlungen beendet.

Die Berater der Evonik Industries AG waren:

Allen & Overy LLP (Hamburg): Counsel Dr. Jonas Wittgens (Corporate), 
Ihrig & Anderson (Mannheim): Prof. Dr. Hans-Christoph Ihrig (Corporate), 
I-Advise AG (Düsseldorf): Dr. Jochen Beumer (zu Bewertungsfragen).

Inhouse Recht: Dr. Dirk Büscher (Recht & Compliance Konzern).

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