Allen & Overy berät Bencis beim Erwerb der Heytex-Gruppe

Heytex, mit Sitz im niedersächsischen Bramsche, webt, laminiert und beschichtet seit fast 110 Jahren technische und funktionalisierte Textilien. So finden Heytex-Materialien Anwendung u.a. als LKW-Planen, Sonnensegel, Zelte, Stadiondächer, Ölsperren, Wasserbehälter, Förderbänder, Boote, Biogasmembranen oder als Werbeträger im großformatigen Digitaldruck. Die Unternehmensgruppe beschäftigt weltweit etwa 550 Mitarbeiter und erzielt rund 180 Millionen Euro Jahresumsatz.

Bencis plant, das engagierte Management der Heytex Gruppe beim weiteren Wachstum zu unterstützen. Die Unternehmensgruppe hat sich in den vergangenen Jahren strategisch weiterentwickelt, Unternehmenszukäufe sowie signifikante Investitionen in Maschinen und Anlagen aber auch in Forschung und Entwicklung spielten dabei eine wichtige Rolle. Mit der Übernahme von BondCote Corp., USA im Dezember 2014 wurde der Markteintritt in die USA realisiert. Des Weiteren ist Heytex seit 2018 der operative Turnaround seines chinesischen Produktionsstandortes gelungen. Die Übernahme von TenCate Outdoor Fabrics, einem Marktführer in der Zelt- und Markisenbranche aus den Niederlanden, im Jahr 2021 war ein weiterer wichtiger Schritt zur Verbreiterung der globalen Produktionsbasis und zur Ergänzung des Produktportfolios.

Bencis, 1999 in den Niederlanden gegründet, ist eine unabhängige Private-Equity-Gesellschaft mit Niederlassungen in den Niederlanden, Belgien und Deutschland. Der Investor hat sechs Fonds mit einem Gesamtvolumen von mehr als 2,2 Milliarden Euro und verfügt über umfangreiche Erfahrung und Expertise in den Sektoren Industrie und Fertigung, Lebensmittel und Getränke, Unternehmens- und Verbraucherdienstleistungen, Gesundheitswesen, Freizeit sowie Groß- und Einzelhandel. Derzeit investiert er aus seinem sechsten Fonds, Bencis VI, mit einer Größe von 575 Millionen Euro. Aktuell umfasst das Portfolio von Bencis 31 Gesellschaften, die gemeinsam einen Umsatz von rund 1,8 Milliarden Euro erwirtschaften und in denen 9.500 Menschen beschäftigt sind.

Das internationale Team von Allen & Overy stand unter der Leitung von Partner Dr. Alexander Veith und Senior Associate Linda Mayer (Corporate/M&A, beide München).
Zur Finanzierung der Transaktion berieten Partner Thomas Neubaum (Federführung), Counsel Dr. Mark Hallett (beide Frankfurt), Senior Associate Dr. Rauni Ahammer sowie die Associates Dr. Laura Frömel (beide München) und Can Altan (Frankfurt, alle Bank- und Finanzrecht).

Weiterhin gehörten zum deutschen Team Partnerin Dr. Heike Weber (Steuerrecht) und Partner Peter Wehner (Pensions, beide Frankfurt), Counsel Dr. Ioannis Thanos (Kartellrecht) sowie die Senior Associates Dr. Marcus Mackensen (Corporate/M&A, beide Hamburg), Catharina Glugla (Datenschutz), Anna Kräling (IP, beide Düsseldorf) und Stefanie Günther (Öffentliches Recht, Frankfurt). Ebenfalls beteiligt waren die Associates Hannah Wohlfarth (Corporate/M&A, München), Merle Herrmann (Arbeitsrecht, Hamburg), Dr. Jasmin Hense (Compliance), Dr. Sven Gunkel (Pensions), Sören Rathjens (Steuerrecht, alle Frankfurt), Dr. Philipp Steinhaeuser (Kartellrecht), Jonas Schuck (Corporate/M&A, beide Hamburg) sowie Transaction Officer Corvin Kieselhorst (Corporate/M&A, München).

Zu Fragen des US-amerikanischen Rechts berieten Partner Kenneth Rivlin (Corporate/M&A), Partnerin Elizabeth Leckie (Bank- und Finanzrecht) sowie die Associates Farid Hekmat (Corporate/M&A), Penelope Yan (Bank- und Finanzrecht), Brendan Holman (Öffentliches Recht) und Rachel Lee (Arbeitsrecht, alle New York).

Zu Fragen des niederländischen Rechts berieten Partner Niels de Ru (Bank- und Finanzrecht), Senior Associate Rob van der Hulle (Öffentliches Recht) sowie die Associates Henry Palmen (Bank- und Finanzrecht), Barbara Rip (Pensions) und Chaimae Ziani (Corporate/M&A, alle Amsterdam).

Zu Fragen des chinesischen Rechts berieten Of Counsel Susana Ng (Hongkong), Senior Associate Lipei Shi und Legal Advisor Ke Zhang (alle Corporate/M&A, beide Peking).

Ein Allen & Overy-Team um Alexander Veith (M&A) und Thomas Neubaum (Finanzierung) hatte Bencis bereits im vergangenen Jahr beim Erwerb der Höfer Chemie GmbH beraten und die HALEX Holding GmbH, ein Portfolio-Unternehmen von Bencis, beim Verkauf ihrer Werkzeugsparte.