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Pubblicazioni

Regolamento Prospetti: la scadenza di luglio 2019

 

03 luglio 2019

Il nuovo Regolamento Prospetti è stato pubblicato nella Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea il 30 giugno 2017 al fine di sostituire la Direttiva Prospetti (PD) e tutte le relative misure di Livello 2. E’ entrato in vigore il 20 luglio 2017, in quanto regolamento essendo vincolante e direttamente applicabile senza necessità di normativa di recepimento negli Stati membri dell’Unione Europea, a decorrere dalle date di seguito indicate. La maggior parte delle disposizioni del Regolamento Prospetti saranno applicabili a decorrere dal luglio 2019. Si vedano di seguito le limitate eccezioni per cui le disposizioni del Regolamento Prospetti hanno trovato applicazione dal 20 luglio 2017.

Previsioni chiave del testo del Regolamento Prospetti (Livello 1) in materia di strumenti finanziari di debito, equity-linked ed azionari

Di seguito si riportano sinteticamente alcune delle principali novità contenute nel Regolamento Prospetti, con riserva di fornire opportuni approfondimenti ove richiesti.

  • Regime "Wholesale" – Il cosiddetto "wholesale disclosure regime" e l’esenzione dall’obbligo di predisporre una nota di sintesi saranno applicabili ai prospetti relativi all’ammissione a negoziazione su un mercato regolamentato di titoli obbligazionari che (a) abbiano valore nominale unitario minimo di Euro 100.000 o (b) siano negoziati esclusivamente in un mercato regolamentato, o un suo segmento specifico, a cui solo gli investitori qualificati possono avere accesso al fine di negoziare tali titoli. Sarà ancora prevista l’esenzione in caso di offerta pubblica di titoli obbligazionari con valore nominale unitario minimo di Euro 100.000 o valore equivalente in altra valuta.

  • Fattori di rischio – I fattori di rischio evidenziati in un prospetto sono limitati ai rischi che sono specifici dell’emittente e/o dei titoli e che sono rilevanti per assumere una decisione d’investimento informata. La rilevanza dei fattori di rischio è valutata sulla base della probabilità che si verifichino e dell’entità prevista del loro impatto negativo e può anche essere comunicata ricorrendo a una scala di tipo qualitativo, bassa, media o alta. Ciascun fattore di rischio è descritto adeguatamente, spiegando come incide sull’emittente o sui titoli oggetto dell’offerta o da ammettere alla negoziazione. I fattori di rischio sono presentati in un numero limitato di categorie, in funzione della loro natura. In ciascuna categoria i fattori di rischio più rilevanti sono indicati per primi sulla base della valutazione di cui sopra.

  • Nota di Sintesi – La nota di sintesi, ove applicabile, dovrà intendersi quale introduzione al prospetto ed è redatta sotto forma di documento breve, scritto in maniera concisa e di una lunghezza massima di sette facciate di formato A4 quando stampato, salvo eccezioni. La nota di sintesi dovrà comprendere quattro sezioni e non potrà comprendere più di quindici fattori di rischio tra quelli ritenuti più significativi.

  • Regime più mite per gli emittenti "quotati" – Dal 20 luglio 2017 si applica una esenzione dal requisito del prospetto in caso di ammissione alla negoziazione di titoli fungibili che costituiscano, in un periodo di dodici mesi, meno del 20% dei titoli già quotati. E’ probabile che ciò abbia limitato utilizzo con riferimento a strumenti di debito sebbene possa risultare utile ad un emittente che ha originariamente emesso titoli di debito tramite un prospetto stand-alone, o un emittente il cui prospetto base del programma di debito sia scaduto, e desideri effettuare una cosiddetta "tap issue" di dimensioni limitate. Dal punto di vista dei titoli azionari, ciò amplia la previsione del previgente regime dalla soglia del 10% a quella del 20%. In base a specifiche considerazioni di natura commerciale potrà inoltre essere necessario pubblicare un prospetto anche in assenza di requisiti legali. Infine, un regime d’informativa semplificata si applicherà (dal luglio 2019) alle "emissioni secondarie", cioè le emissioni di titoli di debito o titoli azionari da parte di un emittente i cui titoli di capitale siano stati quotati su un mercato regolamentato dello SEE per un periodo di diciotto mesi.    

  • Inclusione delle informazioni mediante riferimento Viene ampliato il novero dei documenti per i quali è consentito avvalersi della possibilità di rinviare a documenti pubblicati dall’emittente senza riprodurne il contenuto nel prospetto (cosiddetta incorporation by reference). Il prospetto dovrà contenere una tabella di corrispondenza che consenta agli investitori di individuare agevolmente gli specifici elementi di informazione e contiene collegamenti ipertestuali a tutti i documenti contenenti informazioni incluse mediante riferimento.

  • Obbligazioni convertibili – Un nuovo limite del 20%, in un periodo di dodici mesi, su azioni che possono essere ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato dello SEE senza la necessità di un prospetto a seguito di conversione, si applica - salvo eccezioni - a decorrere dal 20 luglio 2017.

  • Articolo1(3) – Si riduce la soglia stabilita per i titoli esentati dall’applicazione del regime sui prospetti dell’Unione Europea da Euro 5.000.000 a Euro 1.000.000 e tale nuova soglia si applica dal 21 luglio 2018. (Sostituisce l’Articolo 1(2)(h) della PD).

  • Articolo3(2) – Aumenta la soglia stabilita per le offerte al pubblico esentate dall’obbligo di pubblicare un prospetto da Euro 100.000 a Euro 8.000.000 e si applica dal 21 luglio 2018. (Sostituisce l’Articolo 3(2)(e) della PD).

La regola delle tre "C"L’approvazione del prospetto avviene al termine del controllo, da parte dell’autorità competente dello Stato membro di origine, della completezza, della coerenza e della comprensibilità delle informazioni fornite nel prospetto. In tal senso, la PD III si pone l’obiettivo di armonizzare i criteri per il controllo del prospetto e le norme relative alle procedure di approvazione delle autorità competenti procedendo alla loro ottimizzazione.

Proposta di regolamento delegato di Livello 2 della Commissione ed allegati ad integrazione del Regolamento Prospetti

Sono stati pubblicati nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea del 21 giugno 2019 i seguenti provvedimenti del 14 marzo 2019:

  1. il Regolamento Delegato che integra il Regolamento Prospetti per quanto riguarda il formato, il contenuto, il controllo e l’approvazione del prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e che abroga il regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione; e

  2. il Regolamento Delegato che integra il Regolamento Prospetti per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione relative alle informazioni finanziarie chiave nella nota di sintesi del prospetto, alla pubblicazione e alla classificazione dei prospetti, alla pubblicità relativa ai titoli, ai supplementi al prospetto e al portale di notifica, e che abroga i regolamenti delegati (UE) n. 382/2014 e (UE) 2016/301 della Commissione.

I suddetti regolamenti entrano in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea e si applicano a decorrere dal 21 luglio 2019.

Entrata in vigore e "grandfathering"

A decorrere dal 21 luglio 2019 la PD deve intendersi abrogata, fermo restando che:

  1. le lettere a) e g) paragrafo 2, dell’articolo 4, della PD sono abrogate con effetto dal 20 luglio 2017;

la lettera h) paragrafo 2, dell’articolo 1, e la lettera e) dell’articolo 3, paragrafo 2, della PD sono abrogate con effetto dal 21 luglio 2018.

I prospetti approvati conformemente alla legislazione nazionale di recepimento della PD prima del 21 luglio 2019 continuano ad essere regolati da detta legislazione fino al termine del loro periodo di validità, o fino a che siano trascorsi dodici mesi a decorrere dal 21 luglio 2019, se questa seconda scadenza è precedente.

I supplementi pubblicati a partire dal 21 luglio 2019 e riferiti ad un prospetto di base approvato prima di tale data continueranno ad essere regolati dalla disciplina previgente. Non è contemplato alcun "grandfathering" per prospetti approvati il, o dopo il, 21 luglio, anche laddove il documento di registrazione che ne costituisce parte integrante sia stato approvato prima di tale data.

Di seguito uno schema di sintesi dell’entrata in vigore della normativa in discorso.

 

Link Utili

Allen & Overy ha predisposto e aggiorna costantemente un sito dedicato al tema in discorso, che comprende anche un podcast e delle FAQs utili. 

 

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